Quy trình có sáu bước, bắt đầu khi chủ sở hữu ký nghị quyết và kết thúc khi trạng thái doanh nghiệp đổi thành đã giải thể. Hai mốc đáng nhớ nhất: một là 07 ngày làm việc để gửi nghị quyết đi, tính từ lúc thông qua; hai là 05 ngày làm việc để nộp hồ sơ, tính từ lúc trả xong nợ. Phần cuối bàn về sổ sách kế toán: ai giữ chúng và giữ bao lâu.
Bạn đang giải thể theo trường hợp nào?
Luật Doanh nghiệp liệt kê bốn trường hợp giải thể: hết thời hạn hoạt động trong Điều lệ mà không gia hạn, có nghị quyết hoặc quyết định giải thể của chủ sở hữu hay đại hội đồng cổ đông, công ty không đủ số thành viên hoặc cổ đông tối thiểu trong 06 tháng liên tục, và bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Ba trường hợp đầu đi theo cùng một trình tự, mô tả ngay dưới đây. Trường hợp bị thu hồi giấy chứng nhận hoặc có quyết định của Tòa án có trình tự riêng, nằm ở phần cuối trang.
Điều kiện chung: công ty chỉ giải thể được khi đã bảo đảm trả hết nợ và nghĩa vụ tài sản khác, và không đang có tranh chấp tại Tòa án hoặc Trọng tài (Điều 207, Luật Doanh nghiệp).
Trước khi bắt đầu, hãy đọc Bán công ty ở Việt Nam và Định giá doanh nghiệp ở Việt Nam.
Hướng dẫn cho chủ doanh nghiệp muốn bán dữ liệu · Kiểm tra
Các bước giải thể doanh nghiệp theo thứ tự là gì?
- Thông qua nghị quyết giải thể. Văn bản cần ghi: địa chỉ trụ sở, lý do giải thể, thời hạn cùng cách thanh lý hợp đồng và trả nợ, hướng xử lý hợp đồng lao động, rồi chữ ký người có quyền quyết định. Công ty TNHH hai thành viên trở lên, công ty hợp danh và công ty cổ phần cần thêm biên bản họp kèm theo.
- Gửi đi và dán công khai trong 07 ngày làm việc. Thời hạn này chạy từ lúc thông qua. Bản nghị quyết cùng biên bản họp phải đến ba nơi: cơ quan đăng ký ở tỉnh nơi đặt trụ sở, cơ quan thuế, và người lao động. Nghị quyết cũng dán công khai tại trụ sở, chi nhánh và văn phòng đại diện. Bên đăng ký sau đó đưa trạng thái lên cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.
- Gửi phương án giải quyết nợ cho chủ nợ, nếu còn nghĩa vụ tài chính chưa trả. Phương án ghi tên, địa chỉ chủ nợ, số nợ, thời hạn, địa điểm và phương thức thanh toán, cách thức và thời hạn giải quyết khiếu nại.
- Thanh lý tài sản. Người trực tiếp làm việc này là chủ doanh nghiệp tư nhân, hội đồng thành viên hoặc chủ sở hữu công ty, hoặc hội đồng quản trị, trừ khi Điều lệ có lập một tổ chức thanh lý riêng. Các chi nhánh và văn phòng đại diện phải đóng hoạt động ở nơi đăng ký trước khi hồ sơ được nộp đi.
- Nộp hồ sơ trong 05 ngày làm việc sau khi trả xong nợ. Người đại diện pháp luật nộp bộ giấy tờ gồm thông báo giải thể, báo cáo thanh lý, và danh sách chủ nợ với số đã trả. Danh sách phải đưa vào cả thuế lẫn phần đóng bảo hiểm của người lao động.
- Thuế xác nhận, rồi trạng thái đổi thành "đã giải thể". Thuế có 02 ngày làm việc để trả lời rằng bạn đã đóng đủ thuế hay chưa. Nếu không có phản đối từ thuế, bên đăng ký có 05 ngày làm việc kể từ khi nhận hồ sơ để đổi trạng thái và đăng thông báo. Khi thuế từ chối vì còn thiếu, bên đăng ký báo cho bạn biết.
Từ ngày có quyết định giải thể, công ty và người quản lý không được cất giấu hay tẩu tán tài sản, ký hợp đồng mới (trừ để thực hiện giải thể), cầm cố, thế chấp, tặng cho hay cho thuê tài sản, hoặc huy động vốn (Điều 211).
Nợ, người lao động và thuế phải xử lý trước khi nộp hồ sơ thế nào?
Thứ tự trả nợ do luật quy định. Đầu tiên là lương, trợ cấp thôi việc, bảo hiểm xã hội, y tế, thất nghiệp và các quyền lợi khác của người lao động. Thứ hai là nợ thuế. Thứ ba là các khoản nợ còn lại. Chỉ khi đã trả chi phí giải thể và các khoản nợ, phần còn lại mới chia cho chủ doanh nghiệp, thành viên hoặc cổ đông theo tỷ lệ vốn góp, cổ phần.
Hồ sơ phải trung thực. Nếu hồ sơ giải thể không chính xác hoặc giả mạo, người đại diện và các thành viên quản lý liên đới chịu trách nhiệm về quyền lợi người lao động chưa giải quyết, thuế chưa nộp và nợ chưa trả trong 05 năm kể từ ngày nộp hồ sơ (Điều 210). Trước khi ký, hãy đối chiếu danh sách chủ nợ với sổ kế toán.
Sổ sách kế toán xử lý ra sao sau khi giải thể?
Luật Kế toán yêu cầu xử lý sổ sách ngay trong lúc giải thể, không để dành sau. Bước đầu là khóa sổ, kiểm kê tài sản, tìm ra các khoản chưa trả và làm báo cáo tài chính. Kỳ kế toán cuối kết thúc vào ngày trước khi quyết định có hiệu lực. Doanh nghiệp đồng thời lập một sổ mới để theo dõi mọi nghiệp vụ liên quan đến việc giải thể.
Sau khi xử lý xong, chứng từ và sổ sách được giao lại cho đơn vị cấp trên hoặc cho bên nhận lưu giữ theo Điều 41 (Điều 48 Luật Kế toán). Biên bản giao nhận nên ghi rõ bên nhận là ai. Dù vậy, người đại diện theo pháp luật vẫn chịu trách nhiệm việc giữ gìn và lưu trữ (Điều 41 khoản 4).
Tài liệu kế toán lưu bao lâu và bàn giao cho ai?
Tài liệu kế toán có ba mức thời gian giữ. Việc chuyển vào kho lưu phải xong trong 12 tháng, đếm từ khi năm tài chính hoặc công việc kế toán khép lại:
| Loại tài liệu | Thời hạn lưu trữ |
|---|---|
| Hồ sơ phục vụ quản trị và điều hành, gồm cả chứng từ không ghi trực tiếp vào sổ | Ít nhất 05 năm |
| Chứng từ ghi trực tiếp vào sổ, sổ kế toán và báo cáo tài chính năm (trừ khi luật khác quy định) | Ít nhất 10 năm |
| Tài liệu mang giá trị lịch sử, quan trọng về kinh tế, an ninh, quốc phòng | Vĩnh viễn |
Phần chi tiết theo từng loại tài liệu, nơi lưu giữ và cách hủy được giao cho Chính phủ quy định. Muốn xem dữ liệu và hồ sơ công ty xử lý thế nào khi đóng cửa, đọc mục đóng cửa. Các hướng dẫn khác nằm ở trang hướng dẫn, còn danh mục cần chuẩn bị trước khi bàn giao nằm ở dữ liệu cần chuẩn bị.
Nếu còn nợ hoặc để quá hạn thì bạn làm gì?
- Còn nợ chưa trả: chưa nộp được hồ sơ. Đồng hồ 05 ngày làm việc chỉ bắt đầu khi bạn trả xong nợ. Trước đó, gửi phương án trả nợ cho chủ nợ như ở bước 3.
- Nộp muộn hoặc không nộp: nếu sau 180 ngày kể từ khi nghị quyết đến tay cơ quan đăng ký mà chưa có hồ sơ, và không có thuế hay bên liên quan nào phản đối bằng văn bản, trạng thái tự chuyển thành đã giải thể.
- Muốn hủy việc giải thể: trong khoảng 180 ngày, trước khi trạng thái đổi, bạn gửi thông báo hủy kèm nghị quyết hủy do người có thẩm quyền ban hành. Bên đăng ký có 01 ngày làm việc để công bố và trả lại tình trạng pháp lý cũ.
- Bị thu hồi Giấy chứng nhận hoặc có quyết định của Tòa án: doanh nghiệp phải họp quyết định giải thể trong 10 ngày kể từ ngày nhận quyết định. Sau đó trình tự trả nợ và nộp hồ sơ giống như trên (Điều 209).
Bước tiếp theo của bạn
Ngay từ đầu, lập danh mục sổ sách và chứng từ kèm thời hạn lưu cho từng loại, rồi điền tên người nhận. Nếu muốn biết dữ liệu của công ty có giá trị gì trước khi đóng cửa, thử công cụ ước tính giá trị dữ liệu.
Dẫn chiếu: VBHN 67/VBHN-VPQH (Luật Doanh nghiệp), Nghị định 168/2025/NĐ-CP, VBHN 41/VBHN-VPQH (Luật Kế toán); bản đăng Công báo.