Een bedrijf verkopen in Nederland loopt over twee mogelijke routes: u verkoopt de aandelen van uw bv, of u verkoopt de bedrijfsmiddelen en afgesproken schulden (activa en passiva). Welke route u hebt, hangt af van uw rechtsvorm. Daarna volgen zes stappen, van doelen bepalen tot de overdracht bij de KVK, en een stapel stukken die u voor de koper klaarzet.
Hoe verkoopt u uw bedrijf als bv, eenmanszaak of vof?
Heeft u een bv, dan kiest u tussen aandelen en activa-passiva. Alleen een rechtspersoon waarvan het vermogen in aandelen is verdeeld, zoals een bv, kunt u via een aandelentransactie overdragen. Heeft u een eenmanszaak of vof, dan is er één route: de overdracht gaat altijd via een activa-passivatransactie.
Staat u aan het begin, begin dan met uw eigen doel: wanneer wilt u klaar zijn, blijft het bedrijf in de familie of gaat het naar een externe koper, en blijft u er na de verkoop bij betrokken? De checklist voor bedrijfsopvolging helpt u die vragen op een rij te zetten.
Lees voordat u begint Hoe lang moet u uw bedrijfsadministratie bewaren? en Bedrijfsoverdracht in Nederland.
Gidsen voor ondernemers die bedrijfsdata verkopen · Data checken
Aandelen of activa en passiva: welke route past bij u?
Bij een aandelenoverdracht verkoopt u alles van de bv, inclusief de bv zelf. De levering van aandelen verloopt via een notariële akte, dus u schakelt een notaris in.
Bij een activa-passivatransactie maakt u met de koper afspraken over wat u wel of niet verkoopt. De bv als rechtspersoon blijft, met alle niet-verkochte bezittingen, bij u als verkoper achter. Bankbedragen, openstaande rekeningen (zoals crediteuren) en andere schulden blijven meestal bij u als verkoper.
Bij de overdracht van een bestaande onderneming of een zelfstandig deel daarvan brengt u de koper geen btw in rekening. Twijfelt u of uw verkoop daaronder valt? Vraag het uw accountant of de Belastingdienst.
Wat houdt u over als u uw bedrijf verkoopt?
U ontvangt de koopsom. Had u de aandelen van de bv privé, dan ontvangt u de verkoopopbrengst op uw privérekening. Wat u overhoudt, hangt af van de belasting die hieronder staat.
Hoeveel belasting betaalt u als u een bedrijf verkoopt?
Bij een eenmanszaak of vof moet u de stakingswinst berekenen. Dat is het verschil tussen de boekwaarde van uw onderneming en de echte waarde op het moment van overdracht. Bij een eenmanszaak of vof telt de stakingswinst mee als inkomen in het jaar van verkoop.
Verkoopt u aandelen die privé in bezit zijn, dan betaalt u over de winst aanmerkelijkbelangheffing in box 2. Verkoopt u onroerende zaken? Dan betaalt u overdrachtsbelasting.
Hoe kunt u uw bedrijf het beste verkopen?
Het verkopen van uw bedrijf is een ingewikkeld proces. Laat u daarom begeleiden door een verkoopadviseur. De route loopt in zes stappen.
- Bepaal uw doelen. Bepaal wat u met de verkoop wilt bereiken, bijvoorbeeld of het bedrijf in de familie blijft en of u er daarna bij betrokken blijft.
- Maak het bedrijf verkoopklaar. Bepaal de waarde en kijk hoe afhankelijk het bedrijf van u is. Draag dan alvast steeds meer taken en verantwoordelijkheden over aan familie of personeel. Over waarde leest u meer in waarde van bedrijfsgegevens.
- Zoek een koper. Denk aan familie, personeel, uw accountant, branche-organisaties of anonieme databanken. Laat de koper eerst een geheimhoudingsverklaring tekenen. Het verkoopmemorandum geeft u alleen aan serieuze gegadigden.
- Onderhandel en teken. Afspraken legt u vast in een intentieverklaring, en die is bindend. De koper kan een boekenonderzoek (due diligence) vragen. De verkoop is pas definitief rond als u en de koper het koopcontract tekenen.
- Draag over. U ontvangt de koopsom, rondt uw administratie en belastingzaken af en geeft de wijziging door aan de KVK.
- Na de overdracht. U kunt als adviseur of geldverstrekker betrokken blijven, of aan iets nieuws beginnen.
Wie moet u informeren bij de verkoop?
Voor elke groep geldt iets anders:
- De KVK. U meldt de overdracht en de koper bij de KVK. Tot de KVK de wijziging verwerkt, bent u nog de eigenaar.
- De Belastingdienst. De KVK geeft de wijziging door aan de Belastingdienst. Daarna stuurt de Belastingdienst een brief over de laatste btw-aangifte. U doet dan aangifte, ook als u niets hoeft te betalen of terug te krijgen.
- Uw personeel. De nieuwe eigenaar is verplicht alle rechten en plichten van uw personeel over te nemen. Als verkoper blijft u tot een jaar na de overdracht aansprakelijk voor het nakomen van de verplichtingen uit de arbeidsovereenkomst. Het gaat alleen om verplichtingen die zijn ontstaan vóór de overdrachtsdatum.
- Uw verhuurder. Soms kan de nieuwe eigenaar het bestaande huurcontract van de bedrijfsruimte overnemen. De nieuwe eigenaar huurt dan tegen dezelfde prijs en voorwaarden. Dit heet indeplaatsstelling. Bij een huurpand heeft u toestemming nodig van de verhuurder.
Welke stukken vraagt een koper?
Een koper controleert of uw informatie klopt. U bent verplicht voldoende en juiste informatie te geven over uw bedrijf. Zet daarom deze stukken klaar:
- het verkoopmemorandum met de beschrijving van het bedrijf en de vraagprijs
- een overzicht van wat u verkoopt: bedrijfsruimte, intellectuele eigendomsrechten, lopende contracten en lopende rechtszaken
- de cijfers, prognoses en aannames die de koper controleert
- de ondertekende geheimhoudingsverklaring en de intentieverklaring
Welke werkgegevens uit uw bedrijf u daarbij kunt laten beoordelen, leest u in welke werkgegevens u kunt aanbieden. Alle gidsen vindt u op de gidsenpagina.
Hoe lang bewaart u de administratie na de verkoop?
U of de koper bewaart de administratie minimaal 7 jaar. Digitaal bewaren mag. Voor gegevens over de verkoop van onroerend goed geldt 10 jaar. Spreek in het koopcontract af wie de administratie bewaart.
Uw volgende stap
Wilt u weten wat uw bedrijfsgegevens bij een verkoop kunnen betekenen? Vraag een eerste inschatting aan. U hoeft er geen echte gegevens voor te delen.
De gegevens op deze pagina komen van de KVK, ondernemersplein.overheid.nl en de Belastingdienst.